抗战期间,东北赌王于镇海(郑少秋 饰)为了帮助恩师夺回被上海流氓大亨冯敬尧(潘志文 饰)夺走的赌场百乐门,带着手下和恩师的儿子洛天佑来到了上海。于镇海向冯敬尧下了赌桌挑战贴,筹码就是百乐门,冯敬尧答应与之决一生死,但却以暗器出招,成功诱使于镇海投入巨资,最终令其陷入绝境。为了救回恩师于危亡,于镇海不惜一切代价地找到了一个办法:向最强的赌徒“上海滩”(陈锦鸿 饰)下一盘赌,这是他们唯一的希望,也是为爱而战的一份命运。