本片讲述了中国南拳冠军李凤之兄虎于在代表拳馆出赛时被对手龙老板的手下拳师周施计下惨死后,为了办理兄后的后事而暂住在拳馆中的故事。风为此决定以30万元作出借给拳馆,以偿还兄长留下的债务。此外,风还得到了拳馆中一个流氓的弟子南及和一个流氓的青年的亚贤,他们共同喜欢风,这引起了一些笑话和动人的情节。