本片根据真实案件改编而来。影片主要讲述了一个孤儿的莱昂内尔,他从小就被送进孤儿院,幸运的是在这所孤儿院中遇到了一位名叫弗兰克(布鲁斯·威利斯 饰)的年迈男子,弗兰克对他的寡言和孤独产生了怜悯之心。莱昂内尔跟着弗兰克,一起旅行,在城市周边的小镇中度过了一段漫长的时光。在这个小镇上,他们结识了当地的女孩玛莎(黛博拉·安格 饰),她年纪比莱昂内尔大得多,然而两人之间也存在着一段深厚的情谊。随着时间的推移,弗兰克的病情越来越严重,他的一生都过于孤独,他最终对莱昂内尔所产生的一丝温暖感到非常感激。在这段漫长而寡淡的人生中,年迈的弗兰克给了一个孤儿一份珍贵的成长历程。